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    案例6 重庆百货收购新世纪百货

    同、贸易双方情况简介

    1、重庆百货

     

    重庆百货成立于1950年,凡是西南地区建立最早的一家百货公司,1996年上市,2005年由此股权转让和行政无偿划转,成为公司集团的控股子公司,2006年5月完成股权分置改革。  

     

    重庆百货是重庆市唯一商业上市公司,解放后的60明年被,直接在重庆地区有相当高的市场影响力和品牌知名度。本次重大资产重组前,重庆百货拥有各类门店数130单,经营面积77万平方米,年销售规模接近百亿头。

     

    2、新世纪百货

     

    新世纪百货于1994年树,十几年后进步成为重庆市销售最大、有较高市场美誉度的杂货零售商店,重庆市单店销售金额售前三的门店均归其所发生。新世纪百货旗下的百年新都荣获国家商务部授予的全国百货行业最高荣誉“金鼎百货店”名称,一连多年列在重庆市单店销售第一。  

     

    结合前,新世纪百货拥有百货商场14下,电器专业市场10单,商城商场86下,年销售规模超过百亿头,大概为重庆百货的1.3倍。

    第二、收购背景解读

    2004年-2005年,重庆市政府做出了整合市属国有控股的商业零售业资产的战略部署,因为表达国有控股商贸零售资产的范围效应,增强核心竞争力,增强经营效率和绩效,连明确了引入适当战略投资者、改进经营管理机制、推动有关资产整体上市等实际办法。  2005年,商店集团自重庆路桥股份有限公司受让其独具的重庆百货3,468万道,并且从重庆华贸国有资本经营有限公司获得无偿划转的重庆百货公司3,672万道国家股和195.5万道社会法人股,所以拥有重庆百货35.96%的股份(2006年股权分置改革后股权比例变为32.51%),成为重庆百货的控股股东。  

     

    立即号集团全资拥有新世纪百货、商店电器有限公司和重庆百货存在同业竞争,其中新世纪百货与重庆百货均为重庆市的杂货类零售商店,业态相似、网点布局重叠,同业竞争问题突出。 2006年,重庆百货进行股权分置改革,股权分置改革方案中店集团承诺在少数年内解决同公司中的同业竞争,连通过重组和整合商业流通上资产等方法扶持企业的进步。  

     

    以后,商店集团实现市政府部署,进行国有大型重点企业集团整体上市和解决同业竞争的研究和准备工作。2007年,研究了完全上市的适当资产范围和总体上市方式。2008年3月,以商店电器划转成为新世纪百货全资子公司,下一场根据市政府战略意图,引进了新上域湖景作为战略投资者,以新世纪百货从全民所有制企业改制也外商投资有限责任公司。2008-2009年8月,进行了新世纪百货系统内员工股份的收购,专业了新世纪百货系统的股权结构,并且完成清理新世纪百货与公司集团和那个下属其他企业间的涉及资金往来和保管,如果零售资产整体上市条件成熟。2009年9月,专业推进新世纪百货注入重庆百货的重要资产重组,被2009年12月向证监会申报,2010年12月获批并实行了。

    其三、收购方案解析

    1、方案概况  

     

    本次重大资产重组方案包括前期准备阶段和规范推进两部分,早期准备阶段进行上市资产范围、上市方式的论证和确定,针对上市资产进行整理旅、专业、引资和改制等方面;专业推进阶段,虽然由重庆百货向局集团、新上域湖景发行股,收购其分别有的新世纪百货61%和39%股权,如果新世纪百货成为重庆百货的全资子公司,少商店实质合并为一家大型百货零售商店。 

     

    2、引入战略投资者和公司制改制

     

    根据重庆市的战略部署,作为重庆市国资招商引资的部分,商店集团整体上市应引入战略投资者,立即为是公司集团和新世纪百货发展所必要的。  新世纪百货的快速发展形成了负债率较高的特征。直至2007年6月30日,新世纪百货资产负债率为83.6%,发生必要适当回落,因为降低财务风险;商店集团作为大型国有商业集团,承了比较沉重的历史包袱。新世纪百货作为公司集团最优质的资本,凡是集团资金和银行信用来源的重要保障。

     

    3、方案实行

     

    2009年9月,重庆百货停牌,2009年10月12日宣布重大资产重组预案,批发股购买企业集团、新上域湖景分别有的新世纪百货61%、39%股权。  

     

    2009年12月9日和21日,重庆百货董事会、股东大会分别通过专业重组方案:新世纪百货评估价值和贸易价格为39.21亿元(2010年6月交易价格调整为37.25亿元);重庆百货以22.03第一/股的价格,向局集团发行103,146,985股,向新天处湖景发行65,946,433股,商讨发行169,093,418股,收购新世纪百货全部股权,商店集团和新上域湖景认购的重庆百货股份从股权登记的日起锁定36单月;新世纪百货自评估基准日至交割日期间所发生的利润,由于重庆百货享有;如果新世纪百货2010-2012其三年的实际净利润未达到评估盈利预测,商店集团和新上域分别为重庆百货股份向重庆百货其他股东补偿。

    四、贸易实施效果

    消除了同业竞争,调减了关系交易

     

    本次重组彻底解决了重庆百货与公司集团和那个下属企之间的同业竞争,大幅减少重庆百货与关联方之间的涉及交易。结合前重庆百货的涉及销售全部是重庆百货与新世纪百货之间的贸易,结合后消除了这些关联销售,并且提到采购也远减少。

     

    增强了上市公司财务实力和盈利能力   

     

    根据2010年6月30日财务数据,结合后,重庆百货的资本总额扩为重组前的256.52%,负债总额扩为重组前的295.24%,资本规模大增;没生悠久负债和银行借贷,货币资金从6.92亿元增至29.22亿元,财务实力大为增强,丰厚的资本变成后续发展的牢固基础。

     

    增强了上市公司核心竞争力  

     

    结合后,重庆百货成为重庆地区网点数量最多、盖区域最广泛的商业连锁公司,在主城五大商圈(解放碑商圈、沙坪坝商圈、江北商圈、南坪商圈、杨家坪商圈)和重庆大永川、涪陵等相对经济比较发达的区县商业中心区拥有2单主力商场,有重庆市单店销售额名列前五个的全部门店,门店网络优势超群,市场份额和议价能力将多增强。“新世纪百货”和“重庆百货”都是重庆地区声誉好的商店品牌,“新世纪百货”重要定位于“时尚流行百货”;“重庆百货”重要定位于“群众百货”。双方可以根据不同区域消费群体和个别的优势,制订不同的经营政策,错位经营,尤其巩固和升级品牌优势,连在百货、商城、电器三大类零售业态基础上,生产更加灵活多样的业态组合和最新业态,创建新的发展模式,达到聚集顾客、提升人气、保持市场打头阵的效用。  

     

    新世纪百货的务实、更新的管理风格取得了好的经营业绩;重庆百货近年来也不断优化业务结构,强化管理和更新经营,凡是一家优点很多的绩优上市公司。前途组成中,新世纪百货和重庆百货之间,可以互相学习对方先进经验,扬长避短,推动更多管理创新和优化。  少下合并而重庆百货可因增强招商采购、物流配送、网络资源、门店管理等多地方的范围效应和协同作用,在越来越的结合中,以深化专业管理,提升顾客购物体验,充分表达重组后的范围优势。

    五、受到研究普华眼光

    受到研究普华研究认为,本次重组共有两很主要特征:这个,论证和审查程序复杂而漫长。从开始研究准备到实施了,几乎耗费了4年时间,商店集团因此延迟兑现了那个股权分置改革应。漫长的审查时间、结果不确定性实际上意味着很大的时间和经济资产,异常容易阻碍有价值的并购重组发生;那个,中介的重要十分明显。依照条例重组的好处在众多,各方既存在利益冲突的一面,啊存在利益同的一面,补的闯和博弈使交易达成的难度很大,各一个环节,中介均设计和论证了各种方案,帮助此次重组在浅可以的范围下达成了妥协。

     

    从做结果我们发现,资本注入后,重庆百货的中心竞争力明显提升,使得重庆百货的范围、资源和网点在西方区域还有越来越明显优势,少胜融合后,重庆百货的变化,可以使任何一个竞争对手感到压力。

     

     

    
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