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    案例7 友谊股份发行股购买资产和换股吸收合并百联股份

    同、贸易双方情况简介

    1、吸并正在上市公司友谊股份

     

    友谊股份的前身为上海友谊华侨股份有限公司,有关于1993年12月31日经上海市外国投资工作委员会沪外资委批字(93)先后1342号和、上海市人民政府财贸办公室沪府财贸(93)先后317号文和上海市证券管理办公室沪证办(93)121号和批准,使用公开募集方式设立的股份有限公司。友谊华侨于1993年10月发行A股8,030,500股,批发价格5.20第一/股;连被1993年12月发行B股40,000,000股,批发价格0.44美元/股。友谊华侨A、B股股票分别被1994年2月4日和1994年1月5日在上海证券交易所上市交易。

     

    2、被吸并正在上市公司百联股份

     

    百联股份原名上海市第一百货商店股份有限公司(以下简称“首先百货”),1992年4经上海市人民政府财贸办公室(92)先后147号和批准,由于上海市第一百货商店(集团)商店独家发起并向社会群众公开发行人民币普通股5,300,000股后,因为收集方式设立为股份有限公司。

     

    3、资本注入交易对方百联集团

     

    百联集团原名为上海百联(集团)有限公司,有关因上海市人民政府《关于同意组建上海百联(集团)有限公司的批示》(沪府[2003]28号)批准建立。通过上海市国资委《关于上海一百(集团)有限公司等四只集团国有资本划转的批示》(沪国资委产[2003]300号)批准,上海一百(集团)有限公司、华联(集团)有限公司、上海友谊(集团)有限公司和上海物贸(集团)总公司等四下商店国有资本划到上海百联(集团)有限公司,连由上海百联(集团)有限公司统一经营管理。根据上海市国有资本管理办公室2003年4月公布的《商店国有资本占产权登记表》,上海百联(集团)有限公司成立时的注册资本为10亿元人民币。2004年6月2日,上海百联(集团)有限公司更名为百联集团有限公司。

    第二、收购背景解读

    在中央“保险增长、放要、调结构”和拉动内需、扩大消费的政策背景下,上海市政府用集体资本战略性重组列为经济结构调要之一;并且,国内零售业正形成市场集中度高、商店规模很的布局,大型综合零售商店再能在激烈的市场竞争中占有优势。百联集团作为上海最大的商业集团,商业资源长期分散于友谊股份、百联股份、联华超市(H股)其三下上市公司,在业务重叠等问题,所以需要建立统一的杂货、超越商类产业上市平台,发挥百货和超越商两种业态的联动优势和共同效应。

     

    百联股份主要经营百货业务,由于历史原因,友谊股份亦经营有百货业务,通过造成有限下上市公司之间当百货业务方面存在一些同业竞争。所以,百联集团要对当下少下上市公司进行全面重组,到底解决友谊股份与百联股份之间的同业竞争问题,实现对百货超商类零售业资产的结合。

     

    本次重组前,友谊股份为一家控股型公司,重要有联华超市34.03%股权,通过对联华超市的投资收益来取得经营利润。通过此次重组,友谊股份一方面增加了对联华超市的控股比例,一方面取得了百联集团和百联股份旗下的杂货业务,使得解决了那个自己主营业务定位问题,尤其健全了管理架构和商店治理结构,推动加强上市公司的可持续经营能力。

    其三、收购方案解析

    1、批发股购买资产  

     

    友谊股份发行302,394,810股A股作为开发对价格,买八佰伴36%股权和投资公司100%股权,根据财瑞评估和东洲评估出具的资本评估报告,本次购买的八佰伴36%股权的评估值为180,594.42万元,买的投资公司100%股权的评估值为290,234.31万元,双方合计470,828.73万元。依照公司发行302,394,810股A股作为开发对价格,批发价格为公司审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20单交易日的A股股票交易均价经除息调整后的价格,即使每股15.57第一。 

     

    2、友谊股份换股吸收合并百联股份  

     

    友谊股份以新增加A股股份换股吸收合并百联股份。换股价格根据友谊股份和百联股份审议本次交易的董事会决议公告日前20单交易日的A股股票交易均价经除息调整后确定,分别为每股15.57第一和每股13.41第一,通过确定百联股份与友谊股份的换股比例为1∶0.861,即使每1股百联股份的A股股份换0.861股友谊股份的A股股份。  

     

    啊充分保护吸并方友谊股份异议股东的好处和为吸并方百联合股份异议股东的好处,在正式中介机构的建议下,本次换股吸收合并交易将由海通证券单独向友谊股份异议股东提供收购请求权、向百联合股份异议股东提供现金选择权。

    四、贸易实施效果

    友谊股份重大重组项目是国内证券市场被使用吸收合并、资本注入等组成方式消除同业竞争、实现同行业资源整合的共同典型案例。各方利益主体均能打本次重组中取得并购带来的价值:  

     

    (1)百联集团:本次重组有利于其对越商业态和杂货业态的进一步结合,解决了下属上市公司之间同业竞争的题材。  

     

    (2)友谊股份:结合后的新友谊股份将成为一家经营业态齐全、归纳竞争实力强的大型商贸零售商店。作为百联集团下唯一的杂货超商类产业平台,新友谊股份将集中百联集团的上商业资源,发挥百货和超越商两种业态的联动优势和共同效应,成为国内一流的大型商贸集团和零售行业的龙头企业。 合并完成后,新友谊的资本规模大幅增加,盈利能力大幅增长。

     

    针对中投资者而言本次交易提升了商店的竞争实力、可持续发展能力和盈利能力,大妈增加了股票的投资价值。

    五、受到研究普华眼光

    由于友谊股份是一家同时发行A股和B股的中外合资企业,目前国内还无以A股股份换股吸并B股的先例,还操作上无政策指,末了确定由友谊股份作为存续公司,收合并百联股份。立即是国内上市公司吸收合并中先后一个以提到到A股和B股的案例。

     

    本次换股涉及两下上市公司,我们认为,本次换股以二级市场价格作为换股价格,连通过确定两上市公司换股比例,重视了市场价格作为上市公司的价值体现的标准,连兼顾了少上市公司股东利益,立即对于需要平衡两下上市公司股东的好处意义重大。友谊股份通过吸收合并百联股份,连向百联合集团增发收购八百伴和联华超市股权,一跃成为中国最大的杂货零售商。

     

    受到研究普华认为,在本次重组中,结合效应的体现、提高战略和业态布局的清晰、管理组织实力的增强全有利于提升新百联的增强能力。

     

     

     

     

    
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