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    案例8 首商股份控股合并新燕莎集团

    同、贸易双方情况简介

    1、上市公司有关情况  

     

    北京市西单商场股份有限公司(现名“首都首商集团股份有限公司”,股票代码600723,以下简称“商店”或者“西单商场”)被1993年12月20日成立,结合前注册资本40,971.80万元,登记地址北京市西城区西单北大街120号,凡是上海证券交易所上市公司。  商店主营业务包括零售、批发、代购、代销、针织、百货、五金、花卉、食品、饮料、美容美发、首饰改样、验光配镜、拍摄彩扩、承办展览展示等,业态主要为群众时尚百货和专营专卖,有北京西单商场总店、十里堡西单商场、新疆西单商场、成都西单商场、兰州西单商场等门店,创建的“西单商场”、“友谊商店”、“宪章雅体育”相当品牌享誉北京和国内商业零售业。商店收益和利润分行业看主要来源销售商品,分地区看主要来源北京地区。商店是北京市商业零售业的风俗优势企业,近来为北京市商业繁荣做出了重要贡献。  

     

    商店重组前的重要财务数据:直至2010年12月31日,商店总资产为195,625.50万元,归母公司所有者权益为113,048.27万元,归上市公司股东每股净资产为2.759第一;2010年实现营业收入299,285.82万元,实现归属母公司所有者净利润3,973.27万元,基本每股收益也0.097第一,加权平均净资产收益率为3.58%,经营活动有的现金流量净额为21,447.98万元。

     

    2、首旅集团主导情况

     

    西单商场本次重组的贸易对方为首都首都旅游集团有限责任公司(以下简称“首旅集团”)。首旅集团被1998年1月24日成立,登记资本为236,867万元,注册地为北京市朝阳区雅宝路10号3层,从建以来一直是北京市国资委下属国有独资企业。  首旅集团经理范围也让北京市政府委托对国有资本进行经营管理;项目投资;饭店管理;消息咨询;旅游资源开发;旅游服务;房地产项目支出;商品房销售。首旅集团是北京市旅游业的龙头企业,西单商场本次重组前,首旅集团就已经建立了六大经营板块,即使酒店经营管理、餐饮经营管理、旅游旅行、汽车服务、商业经营管理和景区经营管理,各板块均已形成“首旅建国和凯燕(华夏凯宾斯基)”、“全聚德和东来顺”、“康辉和神舟”、“首汽股份和首汽租赁”、“燕莎、燕莎奥特莱斯”、“海南三亚南山和宁夏沙湖”相当分别的优势品牌。  

     

    3、贸易标的企业新燕莎集团

     

    西单商场本次重组的贸易标的企业为首旅集团持股100%的新燕莎控股(集团)有限责任公司(以下简称“新燕莎集团”)。新燕莎集团被1994年5月23日成立,登记资本为31,986.1万元,注册地为北京市西城区北三环中等23号。  新燕莎集团经理范围也投资和投资管理、商店管理和资本管理,凡是一家控股型公司,直接持有北京燕莎友谊商城有限公司(以下简称“燕莎商城公司”)50%股权、首都贵友大厦有限公司(以下简称“贵友大厦公司”)100%股权和首都新燕莎商业有限公司(以下简称“新燕莎商业店铺”)100%股权。其中燕莎商城公司主要经营都高端百货和奥特莱斯名品折扣业态;贵友大厦公司主要经营社区休闲购物中心业态;新燕莎商业店铺主要经营大型购物中心业态。通过多年的进步,新燕莎集团旗下“燕莎、燕莎奥莱、燕莎金源MALL、贵友”相当新式的购物消费模式和高中端品牌得到市场大承认,创建了好的经营业绩,著名北京和国内商业零售业。作为首旅集团商业零售板块的营业平台,目前新燕莎集团已经形成了多业态、立体化的商业服务系统,成为北京市商业零售领域的龙头企业有。  

     

    结合前新燕莎集团主要财务数据:直至2010年12月31日,新燕莎集团总资产为291,281.85万元,归母公司所有者权益为83,731.46万元;2010年实现营业收入670,952.85万元,实现归属于母公司所有者净利润19,919.13万元,经营活动有的现金流量净额为58,780.76万元。2010年新燕莎集团净资产收益率为23.79%,资本十分出色,营业收入、归于母公司所有者净利润等重要经营指标近年来均保持了好增长态势。

    第二、收购背景解读

    西单商场重组是在2008年世界经济危机爆发后,党中央、国务院确定“变经济增长方式,推动居民消费增长”的国民经济新的发展趋势、全国上下努力应对金融危机不利冲击的背景下启动的。在上述背景下,北京市国资委按照北京市委市政府的完整要求,提出了经过加大结构调力度,尤其优化产业布局,在充分利用北京市可以商业消费基础上,推动商贸流通现代化,优化消费环境,自由消费需要,推动首都经济既快又好发展的韬略方针。  上市公司西单商场是北京市国资委下属公司西友集团的中心企业,凡是北京市商业零售业的风俗优势企业,但是规模偏小,经营业绩有待进一步提升。新燕莎集团是北京市国资委直属企业首旅集团的商业中心资本,旗下“燕莎、燕莎奥莱、燕莎金源MALL、贵友”相当新式的购物消费模式和高中端品牌得到市场大承认,经营业绩优良,凡是北京市商业零售领域的龙头企业有,但是没上市,前途向上受一定制约。

     

    根据上述情况,北京市国资委决定推动西单商场发行股购买首旅集团下属新燕莎集团100%股权,通过重组实现优势互补和强强联合。该做在实现首旅集团商业零售板块资产的证券化的同时,以明显增强上市公司的市场地位和竞争能力,针对进一步优化北京市属集体资本产业布局、推动打造北京市有着强大市场影响力和竞争力的商业零售商店、提升北京市的商业现代化水平和消费环境将从有力推动作用。

    其三、收购方案解析

    在这个规模大、股权关系错综复杂的案例中,通过专业专业机构被一个对强且快、言简意赅而不失全面的实行方案,可以说就成为了规范的一个经典方案案例。

     

    对于个别很集团的结合,2010年7月启动的初原定总体步骤为:首先步,由于西单商场发行股购买首旅集团下属的新燕莎集团100%股权。由于新燕莎集团资产体量较大,方案实施后首旅集团以控股西单商场,西单商场的原控股股东西友集团以成为西单商场的第二大股东。第二步,在第一步成功的基础上,由于北京市国资委以无偿划转的方法,以西单商场的原控股股东西友集团及其持有的西单商场股权划转至首旅集团名下。通过上述两步操作,西友集团全部资产均跻身首旅集团名下,所以形成北京市国资委下属的少很集团商业资产的结合。

    四、贸易实施效果

    2011年7月22日,西单商场更名为首都首商集团股份有限公司的揭牌仪式在首都隆重举行,标志着西单商场本次重组圆满结束。直至目前,本次重组的效用就在综合经营指标达到取得充分体现。2011年上半年,西单商场、新燕莎集团主业经营继续保持了较快的增强态势,销售收入、工作利润大幅增长。到2011年6月30日,西单商场、新燕莎集团合计总资产达49.31亿元、主人权益21.06亿元、实现营业利润41.18亿元、利润总数3.98亿元、归于母公司所有者的利润1.93亿元、上市公司每股收益0.29第一。2011年6月30日,首商股份在上海证券交易所的收盘价格为12.55第一,股票市值为82.58亿元,比2010年7月28日重组停牌时的市值44.49亿元增长85.61%。通过重组成立的首商股份拥有更多的进步优势,提高潜力巨大。  

     

    同是融资能力明显增强。结合后上市公司经营业绩大幅增长,商店以有有关条件在证券市场上募集资金,融资手段进一步丰富;并且为美的经营和资本质量为支持,商店为不过在信贷市场上取得金融机构更多、再充分的信贷支持。商店融资能力的明显增强,以为公司未来向上提供强大的资本保证,自然推动企业又好而快发展。  

     

    第二是品牌优势更加明显。西单商场和新燕莎都是著名北京乃至全国的零售品牌,分别拥有不同的经营模式、花群体及渠道优势。结合前,北京市西单商场股份有限公司拥有“西单商场”、“友谊商店”、“宪章雅体育”相当著名北京和国内商业零售业的品牌,啊公司市场形象、知名度与业绩提升提供了强大支持。新燕莎集团旗下拥有得到市场大承认的“燕莎商城”、“燕莎奥莱”、“燕莎金源Mall”、“贵友大厦”相当新式的购物消费模式和高中端品牌。结合后,首商股份拥有了更加丰富的品牌资源和运营优势。  

     

    其三是区位优势更加明显。结合后首商股份下属主要店面分别在长安街一线(友谊商店、贵友大厦)、CBD和燕莎商圈等黄金地段,和西单这样的钻石地段(西单商场)相当,商业地理位置得天独厚,商业店面的区位优势更加明显,前途业绩提升具有广泛的进步空间。以后,首旅集团拥有独特地理位置优势的其他商业地产资源,啊以为上市公司的前途向上提供更多的时机。  

     

    四是管理组织更加良好。结合就后,首商股份成为有西单商场、燕莎商城、贵友大厦、奥特莱斯、金源燕莎Mall相当多品牌、多业态、立体化经营模式的新局。新的经营班子,凡是少只公司管理组织的结合,在多只业态拥有丰富的管理经验,针对多品牌的进步有前瞻性的思考能力和较强的实际操作能力。商店有的能胜任多业态、多品牌、立体化经营模式发展需要的好管理组织,以为公司未来向上提供根本保证。

     

    五是公司发展以形成共同效应。结合后上市公司原有业务和新上业务将在供应商资源等方面落实共享;西单商场的群众时尚百货和专营专卖经营业态还以和新燕莎集团的城市高端百货、社区休闲购物中心、奥特莱斯名品折扣和大型综合购物中心等业态实现优势互补,上市公司将取得协同发展的优势。上市公司未来任在首都或京外发展,均可更有对地、尤其灵活地选择和使用品牌和业态等优势并尽量共享供应商资源,所以更加增强重组后公司主业竞争力和发展潜力。

    五、受到研究普华眼光

    西单和新燕莎在商店文化、市场地位、经营政策方面发出多不同,双方整合的难度较大。本次重组,共有六下中介机构与,调查涉及西单商场和收购人首旅集团两方,工作量较大,彼此配合及协调较为复杂,还时间紧迫。总结此次重组,受到研究普华发现,本次重组的优点主要在于:

     

    1、针对复杂的结合工作充分做好了前期方案论证 

     

    西单商场本次重组工作十分复杂,全部方案之重要在于将洋友集团无偿划拨进入首旅集团和西单商场发行股购买首旅集团下属的新燕莎集团100%股权两很步子的程序顺序及其会计处理认定。针对上述事项,在北京市国资委带领下,首旅集团、西单商场、独自财务顾问中信建投证券、首都会计师等多次访问中国证监会、财政部会计司等机构,征询主管机关意见,末了确定了先无偿划转、继发行股购买资产的方案,保险了重组方案之科学性、可行性。  

     

    2、实际做好重组统筹协调  

     

    西单商场重组工作启动的初,即使明确由首都国资委统一领导,首旅集团全面负责,西单商场作为发行中心全力配合各项组织工作;并且明确规定了上市公司上传下达的关键作用和独立财务顾问中信建投证券在中介机构中的核心作用。由于统筹协调具有前瞻性且对合理,使得证券监管部门、北京市政府部门、首旅集团等领导单位的意图得到实惠实现落实,强推动了项目成功实施。  

     

    3、高度重视内幕信息管理

     

    上市公司并购重组属于第一内幕信息,西单商场十分重视并切实做好了相关内幕信息保密工作。由于企业本次重组内幕信息管理及时、充分、完成,西单商场股票无出现异动情况,有关人员和单位为不存在以内幕信息买卖西单商场股票情况。上述工作为重组顺利推进奠定了好基础。做好内幕信息管理的重要前提是大股东或实际控制人口高度重视并使用严密措施,首旅集团、西友集团在本次重组中做出了表率。

     

    受到研究普华认为,结合后的上市公司总资产占首旅集团的大概15%,销售收入占首旅集团的大概30%。分析来看,以成为首旅集团资产质量最好,盈利能力最强的分行,通过上资产的结合,啊整个首旅集团带来新的强势动力。

     

     

    
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