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    兼并重组基本流程

     

    兼并的相似程序为:

     

    1.双方董事会各自通过有关的兼并收购协议

     

    这些决议的内容应包括:

     

    (1)被侵吞企业的名称;

     

    (2)兼并的条款及标准;

     

    (3)把每个企业股份转换为续存公司要其他其他公司的股份、债务要其他证券,全部的或者部分的更换为现款或其他资产的方法和基础;

     

    (4)关于以兼并要引起续存公司的商店章程的其他修改和声明;

     

    (5)关于兼并所必要的或者合适的其他条款。

     

    关于新设(合并)决定,必须载明:

     

    (1)草进行联合的各个公司的名称及拟联合成立的商店名称,即使以后被叫做新设公司的名称;

     

    (2)共同的条款及标准;

     

    (3)把每个企业的股份转为新设公司的股份、债务要其他政权,全部的或者部分的更换为现款或其他财产的方法和基础;

     

    (4)即使新设公司而言,依本法令设立的各个公司的商店章程所必须载明的有声明;

     

    (5)被认为对拟进行的共同所必须的或者合适的其他条款。

     

    2.董事会将通过的决定提交股东大会讨论,连由股东大会授予批准。

     

    美国公司法一般规定,在取得有表决权的多数股持有者的赞成票后,决定应被通过。德国的公司法规定,凡是股份有限公司的兼并决议,需要全体发生表决权的股东的75%大部分通过方为中。

     

    3.兼并各方签订兼并合同

     

    兼并合同也必须通过各方董事会及股东大会的批准。兼并收购合同应包括如下内容:

     

    (1) 续存公司多股份的数量、项目;

     

    (2) 续存公司对被合并企业的股东分配新股的规定;

     

    (3) 续存公司应增加的资本额和关于公积金的事项;

     

    (4) 续存公司应支付现金给并入企业股东的条款;

     

    (5) 兼并各方召开股东大会批准该合同的日期;

     

    如果是新设合并公司,合同应包括如下内容:

     

    (1) 新设公司发行股票的种类和数量;

     

    (2) 新设公司的总部所在地;

     

    (3) 新设公司对合并各公司的股东分配股份或现金的规定;

     

    (4) 新设公司的资本额、公积金的数量及规定;

     

    (5) 合并各公司召开股东大会批准该公司的时间和进行合并的实际时间。

     

    4.在规定的期限内到政府部门登记

     

    在上述决定被批准后,续存公司当开展反登记,新设公司应进行报注册,被遣散的商店进行解散登记。除非在政府关于机关进行这些登记之后,兼并才正式有效。兼并要登记,因为兼并合同而解散的商店的全部资产和债务,都由续怀公司要新设公司负责。

     

    结合法定程序

     

    1、申请公司重组:一般可由于债务企业向法院主动提出,同可以由债权人提出;

     

    2、如果出于债权人提出,应组成债权人委员会,举行债权人会议;

     

    3、由于债权人会议制定出重组计划,结合计划通常对以下事项作出明确规定:

     

    (1)债务人对商店资产的保存;

     

    (2)资产向其他主体的更换;

     

    (3)债务人与其他主体的合并;

     

    (4)资产的货或分配;

     

    (5)批发有价证券以获得现金或更换现有证券。

     

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    企业兼并一般程序

     

    1、被侵吞企业进行清产核资,清理债权债务,做好产权界定。

     

    2、兼并双方共同提出可行性报告,征求被侵吞企业债权银行意见并征得主要债权人同意。股份制公司必须通过董事会或股东会形成决议。

    3、即使兼并的关于事务,通过召开职代会征求双方企业职工的见解。

     

    4、兼并双方就兼并的样式和资本债权债务担保的惩处办法和职工的安置方案等兼并基本内容进行磋商,达到兼并意向性协议。

     

    5、需要企业所在地地方政府提供优惠政策的,应由地方政府提出对意见。

     

    6、同级人民政府或授权能代表兼并企业双方出资者的机关部门对兼并作出决定。

     

    7、针对涉及特殊行业的兼并,针对大中型国有和公共控股公司上市公司的兼并和省属企业的兼并,应分别由地方政府省属企业的主持机关报看经贸委会同银行财政劳动等有关机关提出对意见后,报省政府审批;涉及上市公司的兼并重组还答应征求证券监管机构的见解;其他国有小型及国有控股小型企业兼并重组的审批由各市(地州)人民政府行政公署或授权部门审批。

     

    8、兼并协议修改完成后,由于公司双方法定代表人签字兼并协议。

     

    9、依照兼并协议和审批文件等实践兼并,办理资产划转工商登记税务登记等有关手续。

     

    10、由于兼并双方的出资者和政府关于机关进行验收,通过各方承认后就兼并。

     

    报告材料

     

    通过多年的调查实践,受到研究普华研究总结了同套处理申报材料的方案。

     

    1、企业兼并的趋势报告

     

    2、被侵吞企业职工代表大会的范围意见。兼并方属股份制公司的,应该董事会决议

     

    3、由于注册会计师事务所有资格的中介机构出具或认证的被侵吞企业的中心情况和财产债权债务等方面的资料

     

    4、债权银行认可企业兼并的封面意见

     

    5、兼并企业和被侵吞企业的兼并协议。兼并协议应有以下内容:

     

    a)兼并协议各方的名称住所法定代表人

    b)兼并目的理由

    c)兼并方式

    d) 出资购买式兼并的价格支付方式和期限,合并式兼并各方在新设企业中的股权份额;

    e)债权人书面认可的债权债务的继承及还债办法

    f)资本处置和移交方式,资本变动事项

    g)职工安置方案

    h)针对兼并后企业的结合措施(经营层财务资金投入产品结构组织结构中管理等)

    i)违约责任

    j)签字日期

    k)兼并双方认为需要确定的其他事项。兼并协议还答应从被侵吞企业的资产负债表财产清单及职工花名册

     

    6、能够代表兼并企业和为侵吞企业出资者的机关部门或者地方政府的见解和申请报告。

     

     

    
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